Юрист со специализацией на защите от субсидиарной ответственности

Обстоятельства дела и мои действия: штатный юрист клиента считал, что достаточно доказать суду реальность работ. Однако это не так. Т.к. сделка совершена за полгода до банкротства, надо было дополнительно доказывать, что директор компании не знал и не мог знать о предбанкротном состоянии контрагента. 

К счастью, компания проявила должную осмотрительность — заказала перед сделкой выписку по контрагенту, из которой следовало, что у него с финансами все хорошо. Директор передал эту выписку мне, я сформировал пакет документов и представил интересы клиента в заседаниях. 

Результат: суд увидел, что оснований для удовлетворения иска конкурсного нет. Мой клиент сохранил 46 000 000 рублей. Если бы он действовал, как предлагал штатный юрист, дело было бы проиграно.

Мне удалось доказать, что оснований привлекать директора к субсидиарке нет, а аргументы конкурсного «высосаны из пальца»:

• компания не влезла в долги после даты, когда директор должен был заявить о банкротстве, а значит, нет оснований для субсидиарки;
• списанные ТМЦ по факту стоили в сотни раз меньше, чем указано в бухбалансе, и собирать их для сдачи в макулатуру было слишком дорого;
• вывода денег через ИП не было. Напротив, с помощью ИП директор сократил расходы.

Результат: суд встал на нашу сторону и отказал конкурсному. 20 000 000 рублей были спасены. 

Поэтому я решил аргументированно просить о снижении штрафа. Вот мои доводы:

• мой клиент не является производителем костюма. Товарный знак на костюм нанёс кто-то другой. У ответчика не было умысла нарушать права правообладателя;
• умысла, направленного на причинение ущерба также не имелось;
• правообладатель не понёс реальных убытков;
• компенсация должна быть соразмерна последствиям нарушения (а их, по сути, нет).

Результат: суд услышал мою позицию и снизил штраф до 10 000 рублей. 

1. Спор об автомобиле: компания продала своему директору автомобиль за 1 500 000 руб. КУ провёл оценку, которая показала, что рыночная стоимость авто — 2 000 000 руб. На этом основании КУ требовал признать сделку недействительной. Мы провели свою оценку, которая показала, что стоимость авто — 1 370 000 руб. Суд назначил собственную оценку, которая указала, что цена — 1 300 000 руб. Стало очевидно, что оснований удовлетворять требования КУ нет.
2. Спор о передаче прав и «переводе бизнеса». У должника отобрали право печататься под иностранным брендом. Но у него сохранились материалы, которые он должен был опубликовать согласно договорным отношениям с авторами. Чтобы не нарушать эту обязанность, должник продал право на публикацию той самой компании, которая получила право использовать иностранный бренд. КУ заявил, что это — «перебрасывание» бизнеса на другую компанию, но я доказал, что это невозможно, потому что должник не распоряжается брендом. Бренд принадлежит иностранной компании. 
3. Спор о выводе денег с помощью бухгалтера. Незадолго до банкротства должник сократил штат бухгалтеров и передал обязанность вести бухгалтерию ИПшнику. КУ заявил, что это вывод денег перед банкротством. 

Я доказал, что позиция конкурсного ни на чём не основана, потому что, передав бухгалтерию предпринимателю, должник получил нужные ему услуги при экономии денег не зарплаты и страховые взносы. 

Результат: мне удалось доказать, что должник не виноват в наступлении неплатежеспособности, что кредиторы не потерпели никакого ущерба, а во всех действиях должника был экономический смысл. Суд отказался отменять сделки должника и не стал «вешать» на директора субсидиарную ответственность.

1. Спор о дивидендах. конкурсный управляющий заявил, что директор не имел права выплачивать себе дивиденды в размере 3 760 000 рублей, потому что компания была неплатежеспособна на момент их выплаты. Я доказал обратное: неплатежеспособность возникла намного позже выплаты, а в тот момент, когда директор перечислял себе дивиденды, у компании была нераспределенная прибыль. 
2. Спор о взаимозачетах: имелось три компании (должник — одна из них) которые находились в тесных деловых отношениях друг с другом. У каждой были долги перед другими в размере около 2 000 000 руб. В какой-то момент компании произвели взаимозачет, чтобы «обнулить» долги. КУ утверждал, что это нарушает права кредиторов, но я доказал, что никакого нарушения тут нет.
3. Спор о ценном имуществе. Благодаря разработанному мной механизму юридически правильных действий директору удалось сохранить в собственности ценное имущество, хотя «по хорошему» оно должно было уйти в конкурсную массу. 

Результат: компания благополучно банкротится, и это никак негативно не отражается на её директоре.

Должник старался затянуть процесс по максимуму:

• направлял ходатайства прямо перед заседанием суда;
• заявлял, что доказательств недостаточно (хотя это не так) и требовал, чтобы суд обязал нас представить дополнительные доказательства;
• заявлял, что у него не было времени ознакомиться с нашей позицией;
• указывал, что якобы расходы на представителя не подтверждены;
• когда мы выиграли первый суд, пошёл в апелляцию, где заявил акт сверки, который, по мнению ответчика, доказывает, что долга нет. 

Я аргументированно и последовательно возражал на эти и многие другие аргументы ответчика. Указал суду, что у той стороны было достаточно времени на изучение позиции, и что наших доказательств достаточно, и что оплата услуг представителя доказывается кассовым ордером.

Некоторую опасность представлял собой акт сверки. Мне удалось убедить суд апелляционной инстанции не приобщать этот документ к делу, поскольку стороны обязаны показать все свои доказательства в суде первой инстанции, а не в апелляции.

После того, как решение суда вступило в силу, я направил усилия на то, чтобы мой клиент получил деньги по факту. Мне удалось этого добиться благодаря собственной, уникальной, методике работы с судебными приставами. Клиент получил деньги на расчётный счёт в течение 5 дней после вступления решения суда в законную силу.

Результат: деньги поступили на расчётный счёт моего клиента максимально оперативно. Попытки ответчика затянуть дело, воспользовавшись процессуальными возможностями, не увенчались успехом. Вывести имущество ему тоже не удалось, потому что я добился ареста его расчётных счетов.