Защита от оспаривания сделок в банкротстве

Готов защитить любые сделки — в отношении недвижимости, авто, товаров или услуг. Есть практика по ст.61.2, 61.3 закона «О несостоятельности (банкротстве)».

связь со мной

Евгений Кравченко

Как я защищаю сделку от оспаривания в банкротстве

Оценка сроков давности

Зачастую управляющие или кредиторы обращаются с заявлениями об оспаривании сделок после истечения сроков давности. Поэтому в первую очередь я смотрю, не пропущены ли они.

Если пропущены — заявляю об этом в суде.

Пропуск сроков давности — самостоятельное основание, чтобы суд отказал арбитражному управляющему (то есть чтобы суд оставил сделку в силе).
Оценка оснований

Оспаривать сделку можно по разным основаниям. Для каждого основания свой предмет доказывания.

По сути претензий я понимаю, что должен доказать кредитор или арбитражный управляющий — и понимаю, как этому помешать.
Проработка позиции
Далее смотрю суть позиции арбитражного управляющего (АУ) — на какие факты он опирается, требуя признать сделку недействительной? Из этого понимаю, какие утверждения АУ надо опровергнуть.

В моей практике часты случаи, когда АУ:
- перевирают в своих заявлениях факты;
- умалчивают о важнейших обстоятельствах;
- откровенно врут.
Сбор доказательств для подтверждения позиции
При защите сделок с имуществом от оспаривания моя задача — показать суду, в чём позиция АУ несостоятельна.

Чтобы это сделать, я заблаговременно запрашиваю документы, из которых очевидно, что суд должен отказать АУ. Как правило, это:
- договоры, товарные накладные, акты оказанных услуг с должником;
- документы, подтверждающие оплату товара/услуги (платежные поручения, расписки, выписки по банковским счетам);
- другие документы, например, по приобретению товара, возможности оказания услуги и т.д.
Случается так, что документов нет. Но при тщательных поисках они, как правило, в конце концов находятся.
Экспертиза

При необходимости заказываю и организую экспертизу стоимости объекта, товара или услуги. Проверенный эксперт-оценщик имеется.
Составление отзыва на заявление АУ и участие в судебных заседаниях

Подготовив позицию и собрав документы, которые её подтверждают, я пишу аргументированный, логичный отзыв на заявление управляющего или кредитора. Ссылаюсь при этом на закон, судебную практику и собранные доказательства. Далее оперативно направляю отзыв и все документы в суд.

Участвую в судебных заседаниях. Поясняю суду позицию, отвечаю на вопросы судьи, задаю вопросы АУ, изобличая несостоятельность его аргументации. С помощью документов показываю, что АУ исказил факты в своём заявлении об оспаривании сделки должника.

Также я пресекаю попытки арбитражного управляющего оспорить сделку в банкротстве по гражданско-правовым основаниям.
Результаты

Результатом моей работы становится, как правило, положительное решение суда: он решает отказать заявителю в удовлетворении заявления об оспаривании сделки. То есть вы сохраняете имущество.

В моей практике есть примеры успешной защиты сделок купли-продажи, дарения квартир, автомобилей и долей в ООО при попытках оспорить эти сделки в банкротстве должника и вне банкротства.

Оценка сроков давности

Зачастую управляющие или кредиторы обращаются с заявлениями об оспаривании сделок после истечения сроков давности. Поэтому в первую очередь я смотрю, не пропущены ли они.

Если пропущены — заявляю об этом в суде.

Пропуск сроков давности — самостоятельное основание, чтобы суд отказал арбитражному управляющему (то есть чтобы суд оставил сделку в силе).

Оценка оснований

Оспаривать сделку можно по разным основаниям. Для каждого основания свой предмет доказывания.

По сути претензий я понимаю, что должен доказать кредитор или арбитражный управляющий — и понимаю, как этому помешать.

Проработка позиции

Далее смотрю суть позиции арбитражного управляющего (АУ) — на какие факты он опирается, требуя признать сделку недействительной? Из этого понимаю, какие утверждения АУ надо опровергнуть.

В моей практике часты случаи, когда АУ:

перевирают в своих заявлениях факты;
умалчивают о важнейших обстоятельствах;
откровенно врут.

Сбор доказательств для подтверждения позиции

При защите сделок с имуществом от оспаривания моя задача — показать суду, в чём позиция АУ несостоятельна.

Чтобы это сделать, я заблаговременно запрашиваю документы, из которых очевидно, что суд должен отказать АУ. Как правило, это:

договоры, товарные накладные, акты оказанных услуг с должником;
документы, подтверждающие оплату товара/услуги (платежные поручения, расписки, выписки по банковским счетам);
другие документы, например, по приобретению товара, возможности оказания услуги и т.д.

Случается так, что документов нет. Но при тщательных поисках они, как правило, в конце концов находятся.

Экспертиза

При необходимости заказываю и организую экспертизу стоимости объекта, товара или услуги. Проверенный эксперт-оценщик имеется.

Составление отзыва на заявление АУ и участие в судебных заседаниях

Подготовив позицию и собрав документы, которые её подтверждают, я пишу аргументированный, логичный отзыв на заявление управляющего или кредитора. Ссылаюсь при этом на закон, судебную практику и собранные доказательства. Далее оперативно направляю отзыв и все документы в суд.

Участвую в судебных заседаниях. Поясняю суду позицию, отвечаю на вопросы судьи, задаю вопросы АУ, изобличая несостоятельность его аргументации. С помощью документов показываю, что АУ исказил факты в своём заявлении об оспаривании сделки должника.

Также я пресекаю попытки арбитражного управляющего оспорить сделку в банкротстве по гражданско-правовым основаниям.

Результаты

Результатом моей работы становится, как правило, положительное решение суда: он решает отказать заявителю в удовлетворении заявления об оспаривании сделки. То есть вы сохраняете имущество.

В моей практике есть примеры успешной защиты сделок купли-продажи, дарения квартир, автомобилей и долей в ООО при попытках оспорить эти сделки в банкротстве должника и вне банкротства.

Стаж работы с 2012 года. специалист по оспариванию сделок должника,адвокат, сотрудник прокуратуры в отставке

Моя юридическая практика началась в 2012 году. Она включала, в том числе, работу в прокуратуре по надзору за исполнением налогового и банкротного законодательства.

Успешно прошел профессиональную подготовку по программе «Антикризисное управление» в Бизнес-школе экономики и антикризисного управления и сдал теоретический экзамен по единой программе подготовки арбитражных управляющих в Росреестре.

Более трех лет оказываю профессиональную правовую поддержку предпринимателям. Адвокат адвокатской палаты города Москвы, номер в реестре 77/15534.

Примеры успешной практики по защите сделок и другим услугам

Сохранил клиенту 46 000 000 рублей, «отбив» иск конкурсного управляющего

Клиент: директор компании.

Проблема: контрагент компании ушёл в банкротство, а компания за полгода до этого получила от должника платёж за работы 46 000 000 рублей. Конкурсный управляющий заявил, что этот платёж — вывод имущества перед банкротством и потребовал вернуть всю сумму.

Сумма спора: 46 000 000 рублей

Худший вариант развития событий: если бы иск был удовлетворён, компания моего клиента вынуждена была бы выплатить всю сумму. Вероятно, это привело бы к банкротству и, возможно, привлечению директора к субсидиарной ответственности.

Обстоятельства дела и мои действия: штатный юрист клиента считал, что достаточно доказать суду реальность работ. Однако это не так. Т.к. сделка совершена за полгода до банкротства, надо было дополнительно доказывать, что директор компании не знал и не мог знать о предбанкротном состоянии контрагента.

К счастью, компания проявила должную осмотрительность — заказала перед сделкой выписку по контрагенту, из которой следовало, что у него с финансами все хорошо. Директор передал эту выписку мне, я сформировал пакет документов и представил интересы клиента в заседаниях.

Результат: суд увидел, что оснований для удовлетворения иска конкурсного нет. Мой клиент сохранил 46 000 000 рублей. Если бы он действовал, как предлагал штатный юрист, дело было бы проиграно.

Защитил директора от субсидиарной ответственности на 20 000 000 рублей

Клиент: директор компании.

Проблема: компания ушла в банкротство, и конкурсный управляющий потребовал в суде, чтобы директор был привлечён к субсидиарной ответственности.

Сумма спора: 20 000 000 рублей.

Худший вариант развития событий: если бы суд согласился у конкурсным, директор был бы вынужден выплатить кредиторам компании 20 000 000 рублей из личных средств.

Обстоятельства дела и мои действия: КУ заявлял, что директор должен был подать иск о банкротстве компании значительно раньше, чем это было сделано; что директор неправомерно списал товарно-материальные ценности на 179 000 000 рублей вместо того, чтобы сдать их в макулатуру, перевел деятельность на другую компанию и выводил деньги через подконтрольных ИП.

Мне удалось доказать, что оснований привлекать директора к субсидиарке нет, а аргументы конкурсного «высосаны из пальца»:

компания не влезла в долги после даты, когда директор должен был заявить о банкротстве, а значит, нет оснований для субсидиарки;
списанные ТМЦ по факту стоили в сотни раз меньше, чем указано в бухбалансе, и собирать их для сдачи в макулатуру было слишком дорого;
вывода денег через ИП не было. Напротив, с помощью ИП директор сократил расходы.

Результат: суд встал на нашу сторону и отказал конкурсному. 20 000 000 рублей были спасены.

Снизил компенсацию за неправомерное использование товарного знака в 5 раз

Клиент: индивидуальный предприниматель.

Проблема: клиент торговал на рынке детскими игрушками, на которые был нанесен товарный знак. У клиента на было права этот знак использовать. Правообладатель предъявил иск о взыскании компенсации за незаконное использование товарного знака.

Сумма спора: 100 000 рублей.

Худший вариант развития событий: если бы заявление было удовлетворено в полном объёме, продавец-ИП был бы вынужден выплатить из своих средств 100 000 рублей.

Обстоятельства дела и мои действия: правообладатель провел «контрольную закупку», чтобы доказать неправомерное использование своего товарного знака. Так что отрицать этот факт было бессмысленно.

Поэтому я решил аргументированно просить о снижении штрафа. Вот мои доводы:

мой клиент не является производителем игрушек. Товарный знак на них нанёс кто-то другой. У ответчика не было умысла нарушать права правообладателя;
умысла, направленного на причинение ущерба также не имелось;
правообладатель не понёс реальных убытков;
компенсация должна быть соразмерна последствиям нарушения (а их, по сути, нет).

Результат: суд услышал мою позицию и снизил штраф до 10 000 рублей.

Сопроводил банкротство юридического лица, защитил три сделки на сумму 13 000 000 рублей и не допустил привлечения директора к субсидиарной ответственности

Клиент: компания, изготавливающая полиграфическую продукцию под брендом иностранного правообладателя.

Проблема: правообладатель лишил клиента права печататься со своим брендом и передал это право другой фирме. А так как весь бизнес клиента держался на использовании этого бренда, дела пошла под откос. Начались накапливаться долги, и ситуация дошла до того, что один из кредиторов подал заявление о банкротстве.

Конкурсный управляющий предпринял попытку оспорить несколько сделок.

Сумма спора: 13 000 000 рублей

Худший вариант развития событий: если бы суд встал на сторону КУ и признал бы сделки недействительными, директора привлекли бы к субсидиарной ответственности на сумму 13 000 000.

Обстоятельства дела и мои действия: мне удалось «отбить» все претензии конкурсного управляющего. Первым делом я подал от имени директора ходатайство о включении в дело в качестве заинтересованного лица, чтобы можно было участвовать во всех обособленных спорах (о включении кредиторов в реестр, об оспаривании сделок и т.д.).

Всего в деле было 3 обособленных спора и спор о субсидиарной ответственности.

Спор об автомобиле: компания продала своему директору автомобиль за 1 500 000 руб. КУ провёл оценку, которая показала, что рыночная стоимость авто — 2 000 000 руб. На этом основании КУ требовал признать сделку недействительной. Мы провели свою оценку, которая показала, что стоимость авто — 1 370 000 руб. Суд назначил собственную оценку, которая указала, что цена — 1 300 000 руб. Стало очевидно, что оснований удовлетворять требования КУ нет.
Спор о передаче прав и «переводе бизнеса». У должника отобрали право печататься под иностранным брендом. Но у него сохранились материалы, которые он должен был опубликовать согласно договорным отношениям с авторами. Чтобы не нарушать эту обязанность, должник продал право на публикацию той самой компании, которая получила право использовать иностранный бренд. КУ заявил, что это — «перебрасывание» бизнеса на другую компанию, но я доказал, что это невозможно, потому что должник не распоряжается брендом. Бренд принадлежит иностранной компании.
Спор о выводе денег с помощью бухгалтера. Незадолго до банкротства должник сократил штат бухгалтеров и передал обязанность вести бухгалтерию ИПшнику. КУ заявил, что это вывод денег перед банкротством. Я доказал, что позиция конкурсного ни на чём не основана, потому что, передав бухгалтерию предпринимателю, должник получил нужные ему услуги при экономии денег не зарплаты и страховые взносы.

Результат: мне удалось доказать, что должник не виноват в наступлении неплатежеспособности, что кредиторы не потерпели никакого ущерба, а во всех действиях должника был экономический смысл. Суд отказался отменять сделки должника и не стал «вешать» на директора субсидиарную ответственность.

Сопроводил банкротство компании, в рамках которого защитил директора от субсидиарной ответственности на 6 200 000 руб

Клиент: строительная компания.

Проблема: накопились долги, и было возбуждено дело о банкротстве. Конкурсный управляющий начал оспаривать сделки.

Сумма спора: 6 200 000 руб.

Худший вариант развития событий: если бы суд отменил оспариваемые сделки, директора привлекли бы к субсидиарной ответственности или к убыткам.

Обстоятельства дела и мои действия: мне удалось доказать, что оснований признавать сделки недействительными нет. Как и в других подобных делах, в первую очередь я подал заявление о признании директора заинтересованным лицом. Это дало возможность участвовать во всех процессах, связанных с банкротством, в том числе — «отбивать» спорные сделки, которых в деле было три.

Спор о дивидендах. конкурсный управляющий заявил, что директор не имел права выплачивать себе дивиденды в размере 3 760 000 рублей, потому что компания была неплатежеспособна на момент их выплаты. Я доказал обратное: неплатежеспособность возникла намного позже выплаты, а в тот момент, когда директор перечислял себе дивиденды, у компании была нераспределенная прибыль.
Спор о взаимозачетах: имелось три компании (должник — одна из них) которые находились в тесных деловых отношениях друг с другом. У каждой были долги перед другими в размере около 2 000 000 руб. В какой-то момент компании произвели взаимозачет, чтобы «обнулить» долги. КУ утверждал, что это нарушает права кредиторов, но я доказал, что никакого нарушения тут нет.
Спор о ценном имуществе. Благодаря разработанному мной механизму юридически правильных действий директору удалось сохранить в собственности ценное имущество, хотя «по хорошему» оно должно было уйти в конкурсную массу.

Результат: компания благополучно банкротится, и это никак негативно не отражается на её директоре.

Взыскал в пользу клиента 1 400 000 рублей, не допустил вывода имущества и пресёк попытки ответчика затянуть дело

Клиент: кредитор.

Проблема: должник отказывается возвращать долг по договору поставки — 1 400 000 рублей и всячески пытается затянуть суд.

Сумма спора: 1 400 000 рублей.

Худший вариант развития событий: имелся риск, что ответчик выведет имущество, и взыскать деньги фактически не получится. Кроме того, ответчик всеми силами затягивал дело.

Обстоятельства дела и мои действия: одно ООО взыскивало задолженность с другого ООО. Мой клиент понимал, что платить должник не намерен, а значит, есть риск, что он выведет деньги, чтобы сделать взыскание невозможным.

Понимая это, вместе с иском я направил в суд аргументированное ходатайство, в котором просил наложить обеспечительные меры (арестовать) счета должника. Суд согласился.

Должник старался затянуть процесс по максимуму:

направлял ходатайства прямо перед заседанием суда;
заявлял, что доказательств недостаточно (хотя это не так) и требовал, чтобы суд обязал нас представить дополнительные доказательства;
заявлял, что у него не было времени ознакомиться с нашей позицией;
указывал, что якобы расходы на представителя не подтверждены;
когда мы выиграли первый суд, пошёл в апелляцию, где заявил акт сверки, который, по мнению ответчика, доказывает, что долга нет.

Я аргументированно и последовательно возражал на эти и многие другие аргументы ответчика. Указал суду, что у той стороны было достаточно времени на изучение позиции, и что наших доказательств достаточно, и что оплата услуг представителя доказывается кассовым ордером.

Некоторую опасность представлял собой акт сверки. Мне удалось убедить суд апелляционной инстанции не приобщать этот документ к делу, поскольку стороны обязаны показать все свои доказательства в суде первой инстанции, а не в апелляции.

После того, как решение суда вступило в силу, я направил усилия на то, чтобы мой клиент получил деньги по факту. Мне удалось этого добиться благодаря собственной, уникальной, методике работы с судебными приставами. Клиент получил деньги на расчётный счёт в течение 5 дней после вступления решения суда в законную силу.

Результат: деньги поступили на расчётный счёт моего клиента максимально оперативно. Попытки ответчика затянуть дело, воспользовавшись процессуальными возможностями, не увенчались успехом. Вывести имущество ему тоже не удалось, потому что я добился ареста его расчётных счетов.

факты о моей работе, которые вам, возможно,будет интересно знать

Цель — решение вашей проблемы, а не просто победа в суде

Я просчитываю не только, как получить положительное судебное решение по оспариванию сделок физических и юридических лиц, но и как его исполнитель. Это значит, что ваша проблема будет решена фактически, а не просто «на бумаге».

Отбил претензий на сумму более 200 000 000 руб.

Цифра не окончательная и увеличивается с каждым выигранным делом. Подтверждаю вступившими в законную силу судебными решениями по делам об оспаривании сделок должника с недвижимостью и другим имуществом.

Удобная коммуникация

Мой офис находится в центре Москвы, со мной можно связаться по телефону, мессенджерам, электронной почте.

Вам не надо будет искать специалистов, нужных для решения дела

Потому что я уже наладил работу с экспертами, оценщиками, бухгалтерами и другими специалистами, к которым приходится обращаться, чтобы доказать вашу правоту.

Храню вашу информацию в секрете

Так как я адвокат, я храню адвокатскую тайну. Это значит, что вся информация, которую вы передадите, бкдет сохранена в секрете. Я использую ее только для успешного решения вопроса.